各相关单位：

为创新科技成果转化财政支持模式，加快推动以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，进一步支持硬科技赋能西安“双中心”建设，培育新质生产力，根据《陕西省深化科技成果转化“三项改革”十条措施（试行）》（陕政办发〔2022〕43号）、《陕西省推行科技成果转化“先投后股”项目资金投资工作指引（试行）》（陕科办发〔2023〕57号）、《西安市关于加快推进硬科技产业化发展若干措施》（市政办发〔2023〕32号），市科学技术局、市财政局联合制定《西安市科技成果转化“先投后股”项目资金投资管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

西安市科学技术局 西安市财政局

2024年6月28日

西安市科技成果转化“先投后股”项目 资金投资管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为创新科技成果转化财政支持模式，加快推动以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，进一步支持硬科技赋能西安“双中心”建设，培育新质生产力，根据《陕西省深化科技成果转化“三项改革”十条措施（试行）》（陕政办发〔2022〕43号）、《陕西省推行科技成果转化“先投后股”项目资金投资工作指引（试行）》（陕科办发〔2023〕57号）、《西安市关于加快推进硬科技产业化发展若干措施》（市政办发〔2023〕32号），制定本办法。

第二条 本办法所称科技成果，是指符合我市重点产业领域，具有发展前景，处于从实验室到生产线中间阶段，需要二次开发、成果熟化、小试中试的新技术、新产品、新工艺、新材料、新品种及其系统等。

第三条 本办法所称“先投后股”是支持科技成果转化的创新模式，在“先投”阶段，财政资金以科技项目形式向企业投入，支持研发和成果转化，并约定后期转化为股权的条件；在“后股”阶段，在被投企业达到转股条件时，按照约定将投入的财政科技资金转换为企业股权，并按照“适当收益”原则退出。

第四条 本办法适用于西安市实施“先投后股”的财政科技资金及其他资金。

第五条 “先投后股”模式，作为引导科技创新和成果转化的加速器，遵循“政府主推、创新引导、权责清晰、公正透明”的原则，严格进行组织和管理。

第二章 运行机制

第六条 实施主体

西安市科学技术局（以下简称“市科技局”）负责设立“先投后股”项目资金池、编制资金预算，管理实施“先投后股”各项工作。

西安市财政局（以下简称“市财政局”）会同市科技局设立“先投后股”项目资金池、核定资金预算，负责专项资金拨付工作。

西安财金投资管理有限公司（以下简称“西安财金”）充分发挥市级国有金融资本管理运营公司作用，作为受托管理机构，设立西安财金先投后股合伙企业（名称以最终工商注册为准，以下简称“西安财金投资主体”），管理“先投后股”项目资金。西安财金投资主体，作为“先投后股”项目资金池及后期持股主体，在“先投”阶段，以代收代支的形式向企业拨付项目支持资金；在“后股”阶段，作为持股主体，开展股权转化、持股管理、风险防控、股权退出、收益管理等工作。

第七条 支持对象

（一）支持科技成果转化模式

1.符合“三项改革”实施范围的高校、科研院所团队，以自有科技成果设立企业进行成果转化；

2.企业与高校、科研院所合作，通过购买专利、联合研发等方式进行成果转化；

3.其他科技人才创业团队，以自有科技成果设立企业进行成果转化。

（二）项目申报单位需符合的条件

1.项目申报单位是在西安市辖区内依法注册、纳税，且具备独立法人资格的科技型企业；

2.以自有科技成果设立企业进行成果转化，企业成立时间不超过5年，企业与高校、科研院所合作进行成果转化，企业申报时净资产不低于200万元（含），且企业上一年度营业收入未超过2000万元（含）；

3.申报企业创始股东实缴资金不低于申报项目预期总投入的10%；

4.项目符合西安市产业发展方向，具有良好的开发价值及产业化前景，商业计划及技术路线清晰，实施方案合理；

5.项目相关知识产权权属清晰，不存在争议和纠纷；

6.项目负责人具有坚韧的创业精神和一定的技术服务和产品开发经验，对产品市场前景有清晰的认知，无违法失信和不良科研诚信记录，未纳入“失信联合惩戒对象名单”，无影响项目实施的未决诉讼；

7.项目申报单位或技术核心团队拥有经认定登记的技术合同，给予优先支持。

第八条 实施方式

（一）先投阶段。先期以科技项目资金形式，通过市科技局向项目承担企业提供支持，由市科技局、西安财金投资主体与项目承担企业在平等协商基础上，签订《项目合同书》，约定后期转股条件和转股后应持有公司的股权比例，根据项目承担企业意愿可引入第三方股权交易中心以认股权证方式实施。科技项目支持资金投入项目承担企业后，原则上应在2年内（转股期）实现转股，未达到转股条件的，经市科技局审批同意后可延期，最长不超过1年。

（二）后股阶段。当项目承担企业达到转股条件后，西安财金核查企业经营情况并提出转股建议，报市科技局审批后，按照《项目合同书》约定，签订《股权投资协议书》，以增资形式完成股权投资转化。原则上转股后持股期不超过7年，其中后2年为股权退出期。

第九条 转股条件

项目支持资金拨付至项目承担企业后，达到以下条件之一，即认定为达到转股条件：

（一）外部风险投资机构投资项目承担企业；

（二）项目承担企业的产品或服务实现销售，且累计销售收入超过200万元（含）；

（三）达到《项目合同书》约定的验收通过条件；

（四）其他经市科技局审批认定的情况。

达到转股条件（一）或（二）即视为项目验收通过，市科技局不再对该项目组织验收。

第十条 转股数量

科技项目支持资金转化为股权的数量和持股比例在先投阶段签订的《项目合同书》中进行约定，具体参照以下标准执行（转股数量计算结果保留小数点后四位）：

1.符合第七条（一）支持科技成果转化模式，以自有科技成果设立企业进行成果转化的，如创始股东实缴资金与申报项目预期总投入之比为10%，转股时西安财金投资主体获得项目承担企业20%的股权；创始股东实缴资金与申报项目预期总投入之比在10%的基础上每增加1%，转股时西安财金投资主体获得项目承担企业的股权在20%的基础上相应减少1%，最低比例为5%；

2.符合第七条（一）支持科技成果转化模式，企业与高校、科研院所合作进行成果转化的，对项目承担企业进行资产评估，以科技项目支持资金与资产评估结果之比作为转股比例，转股后西安财金投资主体获得项目承担企业的股权最高不超过20%（含）。

第十一条 支持标准

单个科技项目支持资金原则上不超过该成果转化项目预期总投入的50%，且金额不超过200万元。重大项目可采取“一事一议”方式给予支持。财政科技资金转股后不成为被投企业第一大股东。

项目支持资金原则上分期拨付至项目承担企业，即签订《项目合同书》后拨付支持资金的70%，中期评估通过后拨付支持资金的30%。项目承担企业提前转股的，一次性拨付剩余资金。项目验收未通过的，结余和未按规定使用的资金，返还“先投后股”项目资金池。

第十二条 奖励机制

为提高项目承担企业成果转化积极性，尽快推进产品进入市场创造经济效益，设置奖励机制。

（一）转股奖励机制

1.项目承担企业在转股期限内，获得风险投资机构投资且估值在1亿元（含）——2亿元（不含）的，则《项目合同书》原约定的转股数量减少1/2；估值在2亿元（含）以上的，则《项目合同书》原约定的转股数量减少3/4。

2.项目承担企业在转股期限内，科技成果转化产出的产品或服务累计实现销售收入500万元（含）——1000万元（不含）的，则《项目合同书》原约定的转股数量减少1/4；销售收入1000万元（含）以上的，则《项目合同书》原约定的转股数量减少1/2。

3.项目承担企业在科技项目支持资金投入1年（含）以内达到转股条件并转股的，则《项目合同书》原约定的转股数量减少1/4。

4.成功转股的企业作为市科技局重点支持企业，在后续发展中优先给予支持。

同时满足2条以上转股奖励条件的，按照“就高不就低”的原则进行转股奖励。

（二）股权退出奖励机制

西安财金投资主体单个持股项目股权退出后形成收益的，该单个持股项目股权退出收益的50%奖励给对应被投企业成果转化核心团队。

第十三条 项目变更、撤销、终止

（一）先投阶段内，项目承担企业原则上不得变更，如出现项目负责人变更或其他重大变化情形，项目承担企业应当及时向市科技局提出书面申请，经审核同意后项目可继续实施。

（二）先投阶段内，有下列情形导致项目无法完成的，项目承担企业应当主动向市科技局申请撤销项目，停止研发活动：

1.因不可抗力因素致使项目不能继续实施；

2.因项目研究开发的关键技术已由他人公开、市场发生重大变化等原因，致使项目研究开发工作失去意义；

3.因项目负责人死亡、重大伤残、出国（境）、工作调动、违法犯罪等原因，导致项目无法进行，且无合适的项目负责人可替代；

4.项目承担企业发生重大经营困难、兼并重组等变故，不能继续实施项目；

5.其他导致项目不能正常实施的情形。

（三）属下列情形之一的，市科技局可强制终止项目，向项目承担企业发出项目终止书面通知，并依据科研诚信管理相关规定处置：

1.财政资金拨付6个月后，项目未实质性实施；

2.经核实项目承担企业或项目负责人发生重大变故，且未及时上报，导致项目无法继续实施；

3.发生知识产权纠纷或者侵权行为，经调解等方式无法解决，导致项目无法继续实施；

4.经核实在项目申报、项目实施过程中有违纪违规和弄虚作假行为；

5.其他导致项目无法继续实施的情况。

第三章 职责分工

第十四条 市科技局主要职责

（一）会同市财政局制定“先投后股”管理制度，编制“先投后股”专项资金预算，配合做好专项资金拨付工作；

（二）发布项目申报指南，组织开展项目征集、项目申报、形式审查、项目评审及现场考察，建立项目储备库；

（三）研究确定项目立项，组织开展公示，组织签订《项目合同书》《股权投资协议书》；

（四）组织项目的实施管理、中期评估、验收、监督检查、变更、终止和撤销等工作，开展项目科研诚信管理；

（五）组织和指导项目资金拨付、股权转化、投后管理、股权退出、收益管理等工作；

（六）对西安财金进行考核，核定管理费用，开展绩效管理工作。

第十五条 市财政局主要职责

（一）会同市科技局制定“先投后股”管理制度，核定“先投后股”专项资金预算，开展专项资金拨付工作；

（二）组织和指导市科技局开展绩效管理和考核工作。

第十六条 西安财金主要职责

（一）配合市科技局，制定“先投后股”管理制度，设立“先投后股”项目资金池，做好专项资金拨付工作；

（二）配合市科技局，编制项目申报指南，做好项目征集、项目申报、形式审查、项目评审工作，开展尽职调查，提出项目储备库建议；

（三）配合市科技局，与项目承担企业签订《项目合同书》《股权投资协议书》，按照合同约定向项目承担企业拨付资金；

（四）开展先投阶段服务跟踪、提出持股建议等工作，为持股企业提供运营管理、投融资对接等服务；

（五）对成功转股的企业，按照国有股权管理规定等要求履行股东权利和义务，开展股权转化、持股管理、风险防控、股权退出、收益管理等工作；

（六）定期向市科技局、市财政局报送项目运行和股权管理情况，配合做好与项目相关的其他工作。

第十七条 项目承担企业主要职责

（一）按照申报指南要求申报项目，对申报材料的真实性和合法性负责；

（二）配合签订《项目合同书》，规范合理使用资金，按期完成绩效目标任务，及时提交相关信息资料；

（三）建立健全内部项目管理制度，负责项目实施的日常管理、经费管理、人员管理、保密管理、安全管理、信用管理等；

（四）及时报告项目实施中出现的重大进展及问题；

（五）保证项目经费单独核算、专款专用，积极配合开展尽职调查、现场考察、中期评估、项目验收工作；

（六）满足转股条件后，配合西安财金投资主体签订《股权

投资协议书》，开展股权转化和股权登记工作；

（七）配合做好与项目相关的监督检查、投后管理、股权退出、收益管理等其他工作。

第四章 工作程序

第十八条 “先投后股”工作程序包含项目立项、项目实施、股权管理三个阶段，具体工作程序如下：

（一）项目立项阶段

1.预算编制与专项资金池设立

市科技局会同市财政局设立西安市“先投后股”项目资金池，纳入市科技局年度预算管理，实行专款专用。“先投后股”项目实施过程中的尽职调查、价值评估、专项审计、认股权证、投资退出、管理费等相关费用，从“先投后股”项目资金池中据实列支。市财政局根据“先投后股”项目储备情况，将“先投后股”项目预算资金拨付至西安财金投资主体。

2.项目申报

市科技局定期发布项目申报指南，组织开展项目申报。

3.形式审查

市科技局组织对项目申报资料的完整性、规范性、相符性等进行形式审查，对于审查通过的项目，纳入项目储备库。

4.项目评审

市科技局对入库的项目按产业领域进行分组，以现场答辩的方式组织专家对申报项目的技术创新性和产业化前景等进行会议评审。

5.实地考察

市科技局组织西安财金投资主体对通过评审的项目开展实地考察，进行必要的尽职调查、市值评估，形成尽职调查报告。

6.项目立项和签约

市科技局研究确定拟资助项目清单、金额，组织开展公示。对通过立项的项目，市科技局、西安财金投资主体与项目承担企业签订《项目合同书》。

（二）项目实施阶段

7.资金拨付

根据《项目合同书》约定，市科技局、市财政局通过西安财金投资主体将支持资金拨付给项目承担企业。

8.项目实施

项目承担企业按照《项目合同书》约定计划组织实施项目，开展技术攻关、产品研发及市场推广等工作，按照《西安市科技发展专项资金管理办法》（市科发〔2023〕43号）、《市级科研项目经费“包干制”试点方案》（市科发〔2021〕88号）等规定使用科技项目支持资金。

9.中期评估

项目实施满12个月后，由市科技局按《项目合同书》约定组织开展项目中期评估，评估通过的拨付剩余支持资金。对实施进度严重滞后或难以达到预期绩效目标的项目，督促项目承担企业及时调整或取消后续支持。

10.项目验收

转股期结束1个月内，市科技局根据《项目合同书》约定组织开展项目验收。未通过验收的项目结余资金返还“先投后股”资金池。对提前完成《项目合同书》约定的验收指标且已实现转股的企业不再进行验收。

（三）股权管理阶段

11.股权转化

在项目达到约定的转股条件后，西安财金提出转股建议，报市科技局审批后，按照《项目合同书》约定内容，与项目承担企业签订《股权投资协议书》，以增资形式完成股权投资转化（或认股权证方式），并完成股权登记手续。

12.投后管理

转股后，由西安财金投资主体行使股东权利，开展持股管理、风险防控等工作。西安财金投资主体每半年向市科技局、市财政局报告“先投后股”资金池运行情况，如发现被投企业经营出现重大困难或发生投资协议重大违约等风险问题，应及时报送专报。

13.股权退出

根据被投企业发展情况，西安财金投资主体在持股期内择机开展股权退出，退出方式包括但不限于股权转让、股东回购、并购重组、挂牌上市、清算等。原则上转股后持股期不超过7年，其中后2年为股权退出期。股权退出、被投企业分红收回取得收益扣除管理费、必要退出费用及奖励资金后，滚动返回至“先投后股”项目资金池，继续用于开展“先投后股”项目。

第五章 风险管理与评价机制

第十九条 坚持“崇尚创新、宽容失败”的原则，经市科技局研究确定的立项项目，不以项目损益作为主管部门、受托管理机构和相关人员的考核依据或责任认定依据。

第二十条 建立尽职免责机制，对于其他涉及责任问题的情形，如果符合以下规定的，可对相关主体予以免责，且在相关考核中不作负面评价：

（一）未违反禁止性规定。法律法规、党纪党规和国资监管制度没有明令禁止，或者虽没有明确规定但符合中央、省级和市级决策部署精神；

（二）未违反国家产业政策和西安市产业发展规划；

（三）符合“先投后股”项目资金投资方向和要求；

（四）相关程序符合本办法规定；

（五）没有为自己、他人或其他组织谋取不当利益或与其他组织或个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益的行为；

（六）对于探索创新、先行先试中出现的失误，主动采取措施挽回损失、消除不良影响或者有效阻止危害结果发生；

（七）其他经认定符合尽职免责的情况。

第二十一条 西安财金应当建立项目投资运作管理机制，确保尽职调查、投后管理和股权退出等参与实施人员具备足够的职业操守、专业素养与审慎精神，独立、客观、公正地报告所发现情况。

第二十二条 西安财金、项目承担企业应切实强化内部控制，按照“放管结合”要求，优化完善风险防控机制，为推进科技成果转化提供良好环境；积极配合审计等有关部门的监督检查，对“先投后股”项目资金管理使用过程中存在违规、违纪、违法行为的，按照国家有关法律法规规定办理。

第二十三条 市科技局会同市财政局对“先投后股”项目资金进行绩效评价，充分发挥财政科技资金的引导作用，重点关注培育科技型中小企业数量、形成专利软著数量、带动就业人数等社会效益指标（具体指标见附件1）。

第二十四条 市科技局会同市财政局按年度对受托管理机构进行考核，考核内容包括内部治理、尽职调查、投资实施和投后管理4个方面（具体指标见附件2）。受托管理机构管理费按年度从“先投后股”项目资金池中提取，当年度管理费根据上年度考核结果提取，基础管理费为上年度“先投后股”项目实施、股权管理总金额的2%。年度考核结果为优秀的（90分以上）提取1%奖励性管理费，年度考核结果为不合格的（60分以下）核算扣减管理费。

第六章 附则

第二十五条 保障支持措施

（一）鼓励社会资本参与。社会资本出资参与“先投后股”项目资金池，财政资金部分可与社会资本作结构化安排，给予让利支持；投资“先投后股”项目的基金管理机构可优先享受西安市相关投资奖励、投资风险分担政策。

（二）服务企业快速发展。通过风险补偿、补助奖励等政策，建立“政银保担投”联动机制，运用创新型产品支持被投企业；受托管理机构协助被投企业规范法人治理和内部治理、对接政府和相关行业协会政策及产业资源、丰富拓展融资渠道，以优惠待遇提供自身运营的各类财政金融产品和服务；成功转股的企业如申报市科技局其他计划项目给予优先支持。

（三）丰富股权退出渠道。将“先投后股”转股企业纳入财政专项资金“拨改投”、天使母基金、人才基金储备项目库等予以优先支持，对符合条件的转股企业纳入西安市上市后备企业库，对被投资企业提供上市辅导培训。

第二十六条 市科技局会同市财政局根据“先投后股”项目储备库情况，按年度编制资金预算，在取得一定经验的基础上，逐步扩大资金规模，支持西安市科技成果转化和产业发展。

第二十七条 在“先投后股”项目实施过程中遇到未涉及的问题，由市科技局、市财政局研究解决。

第二十八条 本办法由市科技局、市财政局负责解释。本办法自印发之日起施行。