2004年第四季度并购市场非常活跃，除11月份略低外，无论并购案数量还是交易金额，均大幅攀升。在并购市场中长期保持活跃的石化业、机械制造业、电子业、生物医药业，兼并收购依然踊跃。而往日较为沉寂的农业、公共事业和房地产业，在第四季度也发生多笔交易

　　·季度述评

　　并购趋势指数攀升

　　并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标，统计整理一定时期内的信息数据，经过技术处理后，计算综合指数，以月为单位制作发布，反映上市公司并购交易的趋势概况。

　　2004年四季度并购指数振幅较大，呈正V字分布，但和前一季度相比，整体上升的趋势明显；季初和季末指数的屡创新高除了并购市场整体活跃外，主要是受10月和12月的几笔巨额交易的影响；整体表现明显好于2003年同期。四季度实际并购交易活动总体表现非常活跃，并购交易总金额受中石化等大案例的影响创造年内新高，而并购交易数量从9月份开始稳步上升，在12月份大幅放量，许多并购在年前完成交易。

　　并购市场岁末升温 热点行业扩散

　　2004年第四季度并购市场非常活跃，除11月份略微低沉外，整个季度无论并购案数量还是交易金额，均大幅攀升。根据全球并购研究中心的统计资料，整个第四季度的上市公司并购交易事件一共有237起，较上季度增加83笔，增幅超过了50%；并购金额总计达656.4亿元人民币，接近上季度交易金额175.5亿元的4倍，即使扣除中石化和鞍钢新轧总金额为418.4亿元的三笔巨额交易后，第四季度成交金额依然比上季度放大62.5亿元，增幅依然超过35%；第四季度并购指数为5762,创下2004年的最高值。

　　通过进一步研究，可以发现四季度并购指数的攀升也是多个行业并购交易活跃的共同作用结果。其中，在并购市场中长期保持活跃的石化业、机械制造业、电子业、生物医药业，兼并收购依然踊跃。而往日较为沉寂的农业、公共事业和房地产业，在第四季度也发生多笔交易。尤其是石化行业中的巨无霸中国石化，接连在10月进行涉及200亿元的股权重组，紧接着又在岁末以41亿元“私有化”燕山石化，可谓势头强劲。该季度中石化行业的企业并购占了21起，金额累计约254亿元人民币，在数量上和金额上分别占总额的9%和38.7%。

　　并购浪潮成因分析

　　临近年末，无论出于来年开展业务的考虑，还是财年结算的原因，多数的并购交易都会选择在年内完成，年末成为并购交易最为活跃的时期，四季度就很好地体现了并购交易升温的趋势。并且，随着部分行业履行WTO承诺已经对外开放，给国内企业带来的压力日趋紧迫。而通过加快行业重组，优化行业结构，提升企业竞争能力已成为各行业大势所趋，而并购无疑又是最佳手段。

　　行业分析———石化行业：高擎并购大旗 领跑中国工业

　　石油和化工行业属于典型的周期性行业，这类行业作为国民经济的基础行业，关系国计民生的核心，其走势和国民经济运行状况的相关性比较强。并且它们的固定资产投资大、投资期长，在国民经济发展较好的状态下通常会有长期而良好的走势。在去年国际油价持续起落沉浮，亚太能源需求激增，中国经济高速发展以及WTO竞争迫近的宏观背景下，石化行业为了应对市场的变化和谋求自身发展的重组与整合显得格外引人注目。

　　10月15日，中国石化股份有限公司(600028)发布公告称，根据公司股东10月14日通知，中国信达资产管理公司将向中石化集团协议转让公司50亿股国家股(占中石化总股本的5.767%),国开行将向中石化集团协议转让公司61.43亿股国家股(占中石化总股本的7.085%)。根据协议，前者转让总价款为90亿元，后者总价款为110.574亿元。中石化集团受让股份合计12.852%,受让金额合计200.574亿元。此次中石化股权重组，相关三方均实现了自身的利益，创造了多赢的局面。信达作为资产管理公司，盘活资产，适当减持中石化调整资产结构，满足了企业发展的要求，并且转让价格上也为获利之举。对于中石化集团，股权由55%升至68%,不仅可以增加决策控制权，在更大程度上享受企业未来发展带给股东的好处，并且为未来再融资打开更加广阔的空间。

　　北京燕化(0325,HK)在2004年12月30日与中石化(0386 HK, 600028 SH)发布的联合公告，中石化对北京燕化进行吸收合并：首先，设立北京飞天公司，由中石化全资持有；之后，北京飞天与北京燕化签订吸收合并的协议，北京飞天以3.80港元/股的价格向北京燕化流通股股东支付现金，现金对价总计约38.40亿港元，同时向中石化发行新注册股本，完成吸收合并。北京燕化最终退市和注销公司登记，在适当的时候注销北京飞天。完成后，北京燕化被中石化“私有化”。北京燕化是中石化的控股子公司，1997年6月在香港和纽约交易所上市，总股本为33.74亿股，目前中石化持有23.62亿股，约占70%的股份，其余的30%为流通股。

　　石化行业是我国工业领域的带头者。以中石油、中石化、中海油三家公司为主导，跟踪世界石化发展趋势，以提高竞争力为核心，在复杂多变的国际局势和国外石油寡头的觊觎下引领中国石化业发展前行。首先，投资主体多元化是实现战略目标的有利条件。三大公司先后完成集团重组，股份制改造和上市融资。尤其是中石化，在香港、纽约、伦敦、上海四地上市，吸引国际国内著名的战略伙伴和投资机构入股，是我国第一家在海内外四地上市的大型国有控股公司。而12月中石化对北京燕化的整合就是中石化兑现上市承诺中整合境内外的上市子公司的举措之一，也是中石化探索新型重组模式的第一个试点，并且将其旗下13家上市公司的整合计划推进了一大步。其次，通过兼并收购，强化资本经营，改善企业资产结构，提高资产质量和投资效益，是实现石化业稳定发展的主要途径。

　　自组建至今，三家公司通过三类并购行为，不断整合行业资源，拓展业务范围。目前中石化在成品油零售领域的主导地位就是通过大规模的“圈地运动”实现的。

　　·最有影响力的并购事件

　　1、淡马锡购民生银行4.55%股权

　　根据民生银行10月18日发布的公告，该银行于以通讯方式召开三届十三次董事会，会议审议通过关于同意亚洲金融控股私人有限公司(Asia Financial Holdings Pte. Ltd) 入股公司的决议。董事会同意公司法人股股东中国中煤能源集团公司拟将其所持有的公司2.36亿余股国有法人股(占总股本4.55%)全部转让给亚洲金融控股私人有限公司。该股权转让事项还须报中国银监会审核批准。

　　亚洲金融控股私人有限公司，是淡马锡的全资子公司。淡马锡是新加坡最大的国有企业，也是世界上最大的投资公司之一，拥有资产总计1800亿新元，CEO为新加坡总理李显龙夫人何晶。

　　2、中粮八亿借壳深宝恒A

　　10月25日，深宝恒A(000031)发布重大重组公告称：第一大股东深圳市宝安区投资管理有限公司(以下简称宝投公司)拟将所持公司2.78亿股国有股份(占深宝恒A总股本比例为59.63%)全部转让给中粮集团，每股转让价格的确定以深宝恒A在基准日———2004年6月30日，经尽职调查后审计的每股净资产值(2.255元/股)为基础，溢价25%。 至此，中粮集团出资8亿元人民币收购深圳上市公司深宝恒A。

　　中粮集团成立于1983年7月，公司注册资本为人民币31223万元，是国务院国有资产管理委员会直属的大型国有独资企业，连续10年入选全球企业500强。

　　3、张裕A曲线MBO ,低于净资产转让3.8亿国有资产

　　前期，张裕A(000869)正式发布公司控股股东———张裕集团产权转让公告：烟台市国资局与裕华公司正式签订了《国有产权转让合同》，以3.88亿元的价格将张裕集团45%的国有产权转让给裕华公司。

　　受让方裕华公司成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，出资人为46个自然人和两家企业法人。其中，46个自然人均为张裕公司普通职工，其出资占注册资本的37.8%；两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司。裕盛公司由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕A高级管理人员共14人出资占注册资本的64%,12名中层骨干出资占注册资本的36%。

　　由此，张裕集团也正式迈出其改制EMBO(员工持股)的第一步。

　　4、 美的收购华凌

　　美的与在香港上市的华凌集团(HK0382) 双方高层在10月31日签订了有关转让华凌集团全部国有股的协议。此次转让中，广州市政府拥有的华凌股权将全部被转让，包括华凌现大股东广州国际集团拥有的42.36%股权。此次双方的收购价可能为每股0.37港元，美的电器将耗资将达2.5亿港元左右。

　　华凌是内地家电业第一家在中国香港上市的企业，旗下主营冰箱和空调。

　　5、华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团

　　2004年11月中旬，中国华源集团旗下中国华源生命产业有限公司与北京市国资委等正式签署重组北京医药集团协议。根据重组协议，华源集团旗下的华源生命产业有限公司、中国高新技术投资发展有限公司分别以现金9.28亿元、2.32亿元增资北药集团，合计持有改制后北药集团50%的股权；北药集团原有净资产作为北京市国资委和北京市国有资产经营公司的出资，北京市国资委占20%的股权，北京市国资公司占30%的股权。增资改制后北药集团注册资本为23.2亿元。由此，华源生命产业有限公司将正式成为北京医药集团新的控股股东。

　　几乎同时，华源通过其控股的上海医药集团正在重组国内四大抗生素企业之一的鲁抗集团，上海医药集团预计用不超过10亿元的资金取得鲁抗集团60%的股份。

　　6、盛大收购韩国网游公司

　　2004年12月1日，中国目前最大的网络游戏运营商———盛大互动娱乐有限公司(NASDAQ: SNDA)宣布已正式签订协议，将以约8亿人民币(9170万美元)的现金向韩国Actoz Soft公司(Kosdaq:052790.KQ)部分股东收购约29%的控股权。Actoz是韩国一家网络游戏开发、运营及发行公司。

　　7、广州海纳投资收购中科健

　　2004年12月1日 ,中科健A原大股东深圳科健集团有限公司与广州海纳投资有限公司正式签署了《股权转让协议》。

　　深圳科健集团有限公司将其所持中科建3361.4万股法人股(占中科健总股本的29.01%)转让给广州海纳投资有限公司。协议股份转让总价款为人民币1亿元整。股份转让完成后，科健集团不再持有中科健A股份，中科健A控股股东将变更为广州海纳投资有限公司。

　　8、联想收购IBM的PC业务

　　2004年12月8日，联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务，IBM持有18.5%的联想股份。而联想控股将在公司中占有45%左右的股份。根据双方达成的协议，联想还可在五年内使用IBM的品牌。另外，联想集团原CEO杨元庆将接任集团董事长，CEO一职由IBM高管Stephen M. Ward,Jr.(史蒂芬·沃德)接任。史蒂芬·沃德为原IBM个人系统集团的资深副总裁。老帅柳传志则将彻底从联想集团退隐幕后。

　　9、中石化合并北京燕化

　　北京燕化(0325,HK)在2004年12月30日与中石化(0386 HK, 600028 SH)发布联合公告，中石化对北京燕化进行吸收合并：首先，设立北京飞天公司，由中石化全资持有；之后，北京飞天与北京燕化签订吸收合并的协议，北京飞天以3.80港元/股的价格向北京燕化流通股股东支付现金，现金对价总计约38.40亿港元，同时向中石化发行新注册股本，完成吸收合并。北京燕化最终退市和注销公司登记，在适当的时候注销北京飞天。完成后，北京燕化被中石化“私有化”。

　　北京燕化是中石化的控股子公司，1997年6月在中国香港和纽约交易所上市，总股本为33.74亿股，目前中石化持有23.62亿股，约占70%的股份，其余30%为流通股。

　　10、鞍钢新轧180亿收购母公司资产

　　鞍钢新轧(000898.SZ,0347.HK)于2004年12月31日宣布，将斥资180亿元收购母公司资产。鞍钢新轧采取向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，包括国有法人股、全体流通A股股东及全体H股股东。在此基础上，再向国有法人股股东鞍山钢铁集团公司定向增发不超过30亿股。

　　中国并购季度报告由上海证券报、全球并购研究中心和中国并购交易网联合推出。本期报告由万盟投资管理有限公司执笔