吴杰

　　尽管银行业及金融界变化日新月异，存托凭证(Depositary Receipt，简称DR)仍凭借其成本效益及特有的优势在资本市场活跃近80年。这种革新性的融资产品受到世界各地企业的广泛欢迎，被视为进入国际资本市场的最佳途径之一。DR市场的流动性显示其具备强劲的长期增长实力，根据摩根大通的统计数字，在过去12年里，DR的交易量每年都刷新纪录。在2003年，DR的交易量高达350亿股，2004年的DR交易量已超过400亿股。

　　进军国际资本市场的捷径

　　存托凭证，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。美国存托凭证(American Depository Receipt，简称ADR)是指在美国证券市场上流通的、代表外国公司有价证券的可转让凭证。如果发行范围不止一个国家，就叫全球存托凭证(GDR)。但从本质上讲GDR与ADR是一回事。两者都以美元标价、都以同样标准进行交易和交割，两者股息都以美元支付，而且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的，“全球”一词取代“美国”一词，只是出于营销方面的考虑。

　　摩根大通银行赖国辉先生告诉记者，美国存托凭证(ADR)是由全球最大的存托银行摩根大通银行1927年开创的投资工具，是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。现已成为非美国公司进入汇集世界投资基金的美国资本市场的主要投资工具。作为一种金融衍生工具，它的功能主要是为外国公司在美国融资：外国发行公司和美国存托银行订立存托协议，由美国存托银行发行代表外国发行公司有价证券的凭证，供投资者认购。

　　以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

　　存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。

　　业内专家认为，存托凭证有以下几大优点：

　　一、市场容量大、筹资能力强。以美国存托凭证为例，在美国发行ADR的公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，有利于拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高证券的流动性并分散风险。

　　二、发行一级ADR的手续简单、发行成本低。对股份公司而言，采用一级ADR和144A规则发行的一级ADR方式无需到SEC登记注册，不受发行地严格的上市要求的限制，也无需按美国GAP要求进行审计。

　　三、提高公司知名度、为日后在国外上市奠定基础。通过在国外发行一级ADR，公司可以扩大其在国外市场上的知名度，提高公司产品和服务的形象，从而增加股东对公司的信任和兴趣，为日后直接在外国市场上发行证券奠定基础。

　　存托凭证业务走进中国企业

　　DR在亚洲的增长同样迅速，这从亚洲在全球DR市场所占份额可见一斑，并且所占份额的增长率超过了该地区的经济增长率。在2002年，全球DR市场的规模为2867亿美元，其中亚洲占375亿美元，约为13％。2003年亚洲所占份额上升至17％。截至2004年第三季度，全球DR市场的总额为3554亿美元，其中亚洲占15％，即535亿美元。

　　自20世纪90年代起，中国国有企业开始使用美国存托凭证在美国市场进行集资。2003年中国人寿保险公司在美国的上市被认为是一个具有里程碑意义的事件。该项目的融资总额高达35亿美元，是当年世界上最大的上市项目。中国人寿的股票由摩根大通以美国存托凭证(ADR)的形式提供给美国的投资者，曾经连续几周成为在纽约证券交易所中交易最为活跃的非美国股票。在过去12个月内，中国企业有3家到纽约交易所上市，9家(高新科技企业)到纳斯达克(NASDAQ)上市。

　　摩根大通银行存托凭证业务亚太区主管谢国良先生表示：“存托凭证是协助世界各国进入国际资本市场的高效主流工具，根据美国联邦储备的数据，目前美国资本市场的规模达到16万亿美元，汇聚了全球金额最大的证券资本。中国企业通过DR形式从美国融资已经有十多年的历史，并且保持着日益增长的趋势。在过去十年里，中国企业从DR市场取得的资本高达70亿美元，这个数字相对于未来来说只是一个开始。”

　　摩根大通银行存托凭证业务中国区主管慈盈女士表示，摩根大通相信今后的存托凭证将继续成为协助中国企业进入国际资本市场的最有效工具，这些公司包括正在进行改制的国有企业以及希望取得资金以扩展业务的高新技术公司。随着中国经济的高速发展，专家预计会有更多的中国企业利用美国存托凭证这一金融工具登陆海外市场。不过，受美国企业如安然、世界通信等爆出的财务丑闻及美国审计委员会的更加严格的规定的影响，可能会使一部分企业以全球存托凭证(GDR)的形式选择在伦敦资本市场上市。