本文从三个方面对“壳资源”进行了分析和阐述：企业买壳上市的动机主要有三种类型，即寻求发展型、主业替换型和投机牟利型。在此基础上, 作者指出了我国证券市场“壳资源”利用方面存在的问题，并提出利用好“壳资源”的三种建议，供投资者、购并各方和证券市场监管者参考，以期达到提高我国证券市场“壳资源”利用效果的目的。
    “壳资源”并非我国证券市场所独有的现象，国外的资本市场早就将壳公司作为一种有效的经济资源来加以利用。与发达国家证券市场中壳资源利用效果相比，我国证券市场壳资源的利用效率不高，存在问题也较多，这从我国股市中一度垃圾股“鸡犬升天”、绩优股“红旗落地”的现象上就可以看得出来。所以，我们有必要对我国证券市场的壳资源利用状况进行分析与研究，以期对投资者的投资决策、购并双方的利益取舍和证券市场监管者制定措施等有所裨益，从而更好地提高壳资源的利用效果。买壳上市的动机分析
    买壳上市，是指非上市公司通过对上市公司进行控股的途径，再通过反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。非上市公司通过买壳上市的方式来收购上市公司，其动机和目的并不完全相同。
    （一）寻求发展型买壳上市
    在这类买壳上市案例中，买壳的公司往往都是原主业发展空间已经有限，所以试图通过买壳上市，既取得间接上市的资格，又达到寻求新发展空间的目的。持这种动机的非上市公司一般具有规模大、实力雄厚等特点，他们所寻找的壳公司一般也是所在行业前景较好、基础较扎实、主业潜力较大，只是因为某一方面的原因而使经营遇到困难或陷入困境的上市公司。买到壳之后，控股公司大多不会调整壳公司的主业方向，壳公司的资产和治理结构是他们整合的重点。
    （二）主业替换型买壳上市
    在这类买壳上市案例中，非上市公司一般都有明确的主业，并且其主业经营大多还比较成功。这类公司买壳的目的是为了利用证券市场更快地扩张自己的主业，在对壳公司控股之后，会对壳公司的主营业务、资本结构等方面进行全方位的整合，使壳公司发生脱胎换骨式的变化。从某种意义上说，这种做法才是真正的买壳上市。
    （三）投机牟利型买壳上市
    在这类买壳上市案例中，拟买壳上市公司的动机是为了获得投机性的收益，而不是为了间接上市，其控股的短期行为比较明显。严格讲，这种类型的买壳上市仅仅具有买壳上市的形式，而不具有买壳上市的实质内容。投机牟利型买壳上市在国外一般表现为控股公司买壳上市之后，采用一定的手段对上市公司进行整合包装，然后再将手中的股权转让出去，获取差价收益。在我国，采用这种买壳方式谋求投机收益的难度较大，一般是在控股之后，控股公司利用控股权在壳公司与控股公司之间进行不公平的资产置换，获得投机性的收益，即买壳公司不仅仅可以从中收回买壳的费用，甚至还可以赚取一笔收益。壳资源利用存在的问题
    从我国目前买壳上市的实践看，存在的问题很多，蕴藏的风险也很大，而且暴露出来的问题不仅会产生不良的社会影响，还会对壳公司社会股东的利益造成较大的伤害，如恒通集团从ST棱光（600629）高价套现、广东飞龙以诈骗的方式取得宗申动力（原成都联益）的控股权等。
    （一）买壳重组存在盲目性，短期行为严重
    对于买壳方而言，应该把对壳公司的重组纳入自身的发展战略之中，从战略角度考察壳公司是不是实现发展规划的良好载体，并仔细核算重组壳公司的收益与成本。对于卖壳方而言，应该考察买壳方的重组意图与实力。但是，目前有一些重组行为受到诸如保牌等短期利益的驱动，为日后的交易纠纷埋下了伏笔。
    （二）买壳运作不规范，忽视中介机构的作用
    由于在买壳过程中操作不规范，日后往往引起买壳方和卖壳方的纠纷，影响壳公司的正常经营运作。从已经发生的买壳上市案例看，国内企业普遍不承认中介机构所起到的节约信息成本的作用，结果由于在信息获取方面处于劣势，对壳公司的隐性债务(例如未披露的贷款、担保等)、社会保障问题(例如退休金)、国有企业职工的就业等遗留问题并不完全掌握，这为日后的纠纷埋下了伏笔，增加了买壳方的成本。
    （三）买壳方实力不足，存在恶意套现行为
    在重组壳公司时，如果买壳方的实力不济，就会产生重组效果不佳的后果，或者买壳方在利益的驱动下做出掏空上市公司的恶劣行为。当有投机意图的买壳方控制公司以后，往往会利用控制权掏空壳公司，达到尽快回收买壳成本、缓解自身资金压力的目的，常用的手段包括让壳公司以很高的溢价购买大股东的资产，或者让壳公司为大股东(或其关联企业)的贷款提供担保，有时大股东也以壳公司的股权向银行质押贷款等等。
    （四）地方政府的非市场化做法，使重组绩效受损
    由于壳公司一般是国有企业，所以在重组时，往往体现了地方政府的意志。地方政府虽然在主观上有搞好壳公司的愿望，但是在具体操作中，可能会出现两种倾向：一种倾向是出于地方保护主义的考虑，只选择当地的企业参与壳公司的重组，另一种倾向是过分关注地区产业结构的调整、就业以及税收等问题，而忽略了可能对壳公司的重组效果产生负面影响的因素。提高壳资源利用的建议
    （一）进一步强化和完善信息披露制度，遏制虚假重组现象
    各国的收购信息披露制度主要由两部分组成：一是持股信息披露制度，二是要约信息披露制度，我国也不例外。由于发展时间短和一些历史原因，我国在信息披露制度方面还存在许多不完善的地方，特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。根据美国1968年《威廉姆士法案》的规定，持股信息披露分为有收购意图和无收购意图两种：对于没有收购意图的，只需简单披露；如有收购意图的，必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划以及一致行动人等，尽量让投资者了解收购方的实力和意图，以便投资者作出理性的判断，减少市场操纵的可能性。我国《证券法》规定超过5%的股权必须进行持股权益披露，不问有收购意图与否，均是简单披露。
    （二）增强买壳方风险防范能力，提高壳资源利用效果
    1、不断增强受让主体自身实力。首先买方要有优良的资产，这样才能在买壳后向壳公司注入优质资产，使壳公司迅速启动，带来配股、增资等上市后的融资优势；其次买方要有相对雄厚的资金实力，因为买壳上市最终成功将是一个长期的过程，其间获得控制权要付出巨额资金，控股后还要不断投入才能维持壳公司运营，使其业绩好转；再次，买壳方要有足够的人才、管理技术及信誉优势，这样才能应付买壳中及买壳后的复杂关系，减少成本，缩短磨合时间。
    2、正确选择中介机构，充分发挥中介机构的功能作用。在选择中介机构时，我们可以从这样几个方面来考察：①业绩。过去曾经做过成功的并购策划及操作的中介机构，在今后更有可能帮助客户成功。②历史。一般来说，中介机构存在的时间越长，其经验就相对较丰富，信用也更好一些。③专业化程度。中介机构不仅要具有并购策划与操作的专业知识，还要具备针对我国特殊的制度环境的专门知识，才能为客户提出周密而简洁的方案，同时降低交易费用。④人员构成与规模。中介机构要有足够的人力资本、智力资本，还要具备一定规模，这样才会更专业化，更有条件做好相应的工作。
    3、慎重选择壳目标，以防范债务风险。壳目标的选择要以对几个入选对象的全面分析评价为基础，这些分析评价内容包括：行业状况、财务经营状况、股本结构、股权结构、配股资格、二级市场情况以及产品市场需求情况、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成等。为了防止目标企业隐瞒债务，买方一方面可以聘请中立、权威的会计师事务所对目标企业进行财务审计，另一方面可以在产权交易合约中列明买方对壳公司债务的承担范围。
    （三）充分发挥政府参与、指导、扶持和协调作用
     买壳上市是一种企业自主的市场行为，市场机制是决定企业并购行为的根本因素。但是，市场利益机制的驱动也会导致企业收购成本的外部化，即并购引发的外部效应，这种市场失效就必然要求政府参与，而政府的参与又应以不破坏市场效能为前提。所以，政府应该在遵循市场客观经济规律的基础上，从市场环境和政策法规等外部要素入手，将企业买壳行为规范在合理的制度框架内，使其充分发挥提高社会资源配置效率的功能，并进而提高社会整体福利水平。政府不能直接参与到企业并购活动之中，也不能长官意志，左右企业并购的取舍。
    政府在参与壳资源利用过程中应当注意以下几点：(1)在资产重组过程中要有明确的产业指导政策。地方政府对区域性资产重组的参与和引导要从过去一味强调保壳转向地区产业的整合及其功能性、结构性调整，以便使本地支柱产业能充分利用上市公司的重组平台得到进一步的扩张，并迅速提高本地区的产业竞争力。在壳资源利用过程中，应当把国有资本集中到能够提高本地区综合竞争实力和完善投资环境的高新技术产业、信息产业、城市基础设施产业和公益性事业上来。(2)在壳资源利用过程中要有相应的具体配套措施。为推进上市公司的资产重组，政府应当急重组各方之所急，做好各项服务性工作，并有针对性地提出一系列支持上市公司重组且配套的优惠措施，比如在上市公司国有控股股东参与配股、盘大绩优的本地上市公司资产重组的资金扶持和资产注入、股权转让的方式、债务重组、税收优惠、破产计划安排等方面针对并购过程中可能出现的种种实际问题提出切实有效的解决措施，从政策上保障重组成功。