证监会修订年报准则与股份变动报告准则

 增加了上市公司管理层讨论与分析的披露要求

 根据新《公司法》和《证券法》增减相应披露要求

 根据股权分置改革进程增加相关披露要求

    中国证监会日前发布通知，分别对《公开发行股票信息披露的内容与格式准则》第２号（即年报准则）和第５号（即股份变动报告准则）进行了修订。

    据向监管部门权威人士了解，本次修订的主旨是贯彻落实国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，完善现有信息披露规则是提高上市公司透明度、强化监管和市场约束机制，进而全面提高上市公司质量的基础。通过对两个准则相关信息披露要求的重新修订，达到进一步完善披露规则，促进上市公司提高披露质量的目的，即从制度层面强化对上市公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性及有效性的要求，给投资者一个真实的上市公司。

    此次修订是在《公司法》、《证券法》修改、股权分置改革不断深入的背景下进行的，因此，准则中增加及修改了与此相配套的披露内容。此外，为进一步增强信息披露的有效性，中国证监会和上海、深圳证券交易所还在２００５年针对年报披露需求问题进行了专题调研，分别向机构投资者和个人投资者了解其不同的信息需求，并将调研结果作为本次修改的重要依据。

    本次年报准则的修订主要包括以下几方面内容：

    首先，增加了上市公司管理层讨论与分析的披露要求。

    管理层讨论与分析是向投资者传递公司信息的有效渠道，体现了管理层对公司现状及其发展前景的基本判断，有助于投资者更好地理解公司经营成果，把握公司未来的发展方向，进行投资决策，也是成熟市场投资者关注的重点。美国证监会于２００３年底专门发布了管理层讨论与分析的编制指引和指导原则，国际会计准则委员会也于２００５年初发布了制定管理层评论（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｍｅｎｔａｒｙ）规则和指引的初步讨论意见。

    根据目前我国上市公司管理层讨论分析的披露情况，新年报准则细化了上市公司管理层讨论与分析的披露要求，明确要求公司要在对报告期内经营情况进行回顾的基础上，对未来发展进行展望。其中，报告期内经营情况的回顾应以外部环境和公司所处行业的现状为背景，分析公司的主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动、现金流量、非财务信息、主要控股和参股公司的经营情况等情况；而对公司未来发展的展望则应当包括所处行业的发展趋势、公司未来的发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等内容。针对部分公司可能因商业机密或资料来源问题无法按要求完整编制管理层讨论与分析，新准则要求未按要求编制的公司详细说明原因，让市场对公司的执行情况进行评价和监督。

    其次，根据新《公司法》和《证券法》增减相应披露要求。

    根据《证券法》第６８条的规定，新年报准则要求公司监事和高级管理人员也需要就年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行声明，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《公司法》第１１７条的规定，新年报准则不再要求公司划分区间披露董事、监事、高级管理人员的报酬，而是要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内的报酬总额。

    此外，根据《公司法》的立法精神，新年报准则还对上市对外担保、资金被占用事项及其披露做了调整。

    再次，根据股权分置改革进程增加相关披露要求。

    结合股改进程，新年报准则要求公司已经完成股权分置改革的公司和未完成股权分置改革的公司分别按不同的股份变动情况表格进行披露。对于完成股改的公司，要求其披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件，以及公司前十名无限售条件流通股股东情况。

    此外，新年报准则还对摘要格式、报告期内股东大会和董事会的披露要求进行了简化，增加了对与日常经营相关的关联交易的披露要求等内容。

    本次５号准则的修订主要是为适应目前股权分置改革正在进行中的特殊情况，区分未完成股改和已完成股改的公司，规定不同的披露内容，设计不同的股份变动情况表格。在此基础上，要求已完成股改的公司披露有限售条件股份的上市交易时间、前十名有限售条件股东的持股情况以及限售条件等内容，以便投资者可以及时了解公司股份上市交易的条件和进度。此外，新准则还增加了前十名股东的持股结构、前十名流通股股东等披露内容，以便投资者可以及时了解股改后公司股东持股的变化情况。(摘自证券日报)