在调整国有经济布局的进程中，如何激励国有大型企业高管，是一个绕不过去的现实问题。

　　近日中海油一位高管在接受记者访谈时提出：“不管是大企业还是中小企业都需要经营者，有经营者就需要激励机制。国资委已经规定中小型国有企业管理层可以持股甚至可以控股，国有大型企业怎么办？”

　　问题的解决似已列入议事日程。前不久，在武汉召开的中央企业厂务公开民主管理现场经验交流会上传来消息：国资委正在紧锣密鼓制定《关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》(以下简称《通知》)。其中最为敏感的内容之一，便是允许国有及国有大型企业“管理层增量持股”。

　　《财经》获悉，《通知》将于近日出台。

　　这个变化超出了许多大型国企高管的想像，在他们的记忆中，“严禁”言犹在耳。就在三个月前的2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，再次强调，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”(参见《财经》2005年第8期《透视MBO新规》)。

　　尽管“增量持股”并不等于“国有股权向管理层转让”，并且《通知》还将对“增量持股”做出诸如“禁止控股”的种种限制，但其中蕴含的“解禁”色彩不言而喻。

　　“这意味着监管层对于大型企业‘管理层持股’开了口子，是对《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的补充，也是第一次从政策面公开明确提出对大型国有企业经营者的股权激励方式。”分析人士指出。

　　国资委有关人士亦向记者表示：“这很大程度上是对经营者的激励，同时有效地解决管理层持股问题。”

　　记者获悉，《通知》中对于大型企业“管理层持股”开的另一个口子是——集团公司管理层可以增量持有其子企业股权，尽管对此也有严格限制。

　　多位专家一致向记者表示，很多核心资源掌握在大型国有企业手里，对大型国企高管以增持本企业股份进行激励无疑是必要的，“但企业定价和操作程序应该公开、透明、规范，关键是企业价值评估的公允。”

　　对此，《通知》延续了国资委“国有产权交易进入产权交易所”的一贯思路，指出“增量引入非国有投资者”也应进入产权交易所，用招投标等方式公开企业改制情况、投资者条件等信息。此前进入产权交易所的国有产权交易仅限于原来存量的国有资产。

　　“以前增资扩股不需要进场交易，都是召开股东会通过增资协议解决。” 中国第一个以主协调律师身份介入国企改制的大成律师事务所徐永前律师告诉记者。北京产权交易所总裁熊焰亦向《财经》证实，过去增资扩股多是场外交易，是协议转让性质。“这种方式常见于效益较好的企业，通过增资把每股净资产利润摊薄了，然后按照这个摊薄的净资产收益率入股，行话管这叫‘兑水’。”

　　正因为此，多位专家一致向《财经》记者表示，增资方式包括“管理层增量持股”确实存在定价公允的判断问题。而进场交易或公开信息则是国资委的一个制度安排。

　　“其实市场走在政府观念的前头，市场能力远比政府能力要强得多。”对于定价问题，一位投行资深人士如此认为。

　　东方高圣投资顾问公司执行董事高磊认为，按照国际惯例，企业估值的基础是企业未来的盈利能力，即企业未来的现金流，所以最主要的资产评估方法是收益评估法。 “中国惯常采用重置成本法，即以净资产作为对企业价值评估的基础，不对一个企业的价值即它的未来盈利能力进行评估，价格就是扭曲的，谈不上公正不公正。”

　　据记者了解，目前资产评估常用的定价方法有折现现金流法、市盈率法、交易类比法、清算价值法、账面价值调整法、重置成本法等。在中国，财政部规定用重置成本法评估，而收益法只是用来验证，并不被要求作为作价基础。比如如果重置成本法评估为5亿，收益法验证是6亿，最终作价基础仍是5亿。

　　粗略估计，国内评估机构采用重置成本法的85%，折现现金流法占10%到15%，采用收益法的只占极小部分。“这不是中介机构的能力问题，是政策问题。” 高磊强调。

　　中联资产评估有限公司资产评估部经理冯连旺认可这种说法。在他看来，中国资产评估协会2004年底发布了《企业价值评估指导意见(试行)》，尽管资产评估水平参差不齐，但是一般资产评估机构都具备收益法评估的能力。

　　“假如国资委要求国有股转让必须由中介机构出具对企业价值判断的评估报告，而不是现在要求的审计评估报告，会有助于市场的透明和公正。” 高磊如是评价