股改方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划;股权激励对象不应当包括独立董事和监事。

　　 由中国证监会、国资委、财政部联合拟定的《上市公司股权激励规范意见》在小范围征求意见后，有关征求意见稿已发到多家证券公司的投资银行部门，在进行进一步的征询意见后，预计正式的办法即将出台。

          据了解，《上市公司股权激励规范意见》(征求意见稿)内容多达56条。征求意见稿规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励；同时，“上市公司以股票、股票期权、认股权证及法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励计划的，适用本规范意见的规定。”

　　征求意见稿特别规定：“上市公司的股权分置解决方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。”

　　征求意见稿指出，上市公司出现下列情况之一的不得实施股权激励计划：最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

　　征求意见稿规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他正式员工，但不应当包括独立董事和监事。”另外，对以下三类人员不得进行股权激励：最近三年内被证券交易所宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的。

　　征求意见稿指出，上市公司应当在董事会下设立薪酬委员会，负责拟定股权激励计划草案。其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议，股东大会应当对股权激励计划的有关事项逐项进行表决。