3月2日，鼎晖投资、中信产业投资基金管理公司(下称“中信产业”)及新天域资本从安博凯(MBK Partners)手中收购绿叶制药集团有限公司(下称绿叶制药)55%的股权，成为投资圈关注的热点。

　　“这三家基金虽然目前只是收购MBK手中55%的股权，但是这并不是他们的最终目的，其主要目的还是想将绿叶制药从新加坡资本市场退市，然后将其重组到香港或其他资本市场重新上市以获取超额收益。”绿叶制药一位离职的知情人士告诉记者。早在3年前，他就曾引进中信产业的相关人员进入绿叶制药。

　　而对安博凯基金来说，这起交易也同样符合其心意。

　　“该公司早就投资了绿叶制药，7年的时间，早已到了该基金的持续期，同时，这次属于高溢价收购，MBK何乐而不为呢?”该人士表示。

　　资料显示，绿叶制药集团3月2日收盘报0.94新元(合0.76美元)，三家PE基金对其拟收购的股份价值约为1.4亿美元。

　　并购的真正意图

　　据上述知情人士透露，如果收购成功，按照计划顺利执行的话，这将是绿叶制药第二次启动退市之路。

　　2004年5月5日，绿叶制药以亚洲药业的名字在新加坡证券交易所主板挂牌上市，以每股0.28新元发售10500万股的股票。该公司创办人、执行主席刘殿波持有41.32%股权，为第一大股东。

　　“以目前三家基金的实力来看，相比较绿叶制药与MBK进行的第一次退市之举来说，这一次显然更靠谱一些，对于退市及上市，这三家基金比MBK更有经验和实力，现在看起来，第一次感觉比较幼稚。”该人士评论道。

　　不过，对于第二次收购的细节及计划，还有收购价格，这三家基金均不愿意表态，中信产业基金高管及新天域资本总裁郭子德对记者的电话采访均表示：“按照公司规定，不方便透露更多细节。”

　　而据上述知情人士透露，其投资思路很有可能是先退市，然后在A股或者港股再次上市。“当然，也不排除这样的可能性：把亚洲药业做成投资平台公司，未来分拆业绩好或有卖点的子公司上市。因为中国的健康产业市场潜力很大，应该有许多商机和投资机会。”

　　“还有可能是刘殿波将操盘绿叶制药实现A股上市。2008年，其退市计划因部分股东认为定价过低而搁置下来。但刘殿波并未放弃回A之路，而绿叶制药如果凭借三次重要的收购战役和创新型药企的概念定位回归A股，将成为最受瞩目的医药新股之一。”某证券公司分析人士告诉记者。

　　成功退市的关键

　　经历了第一次失败之后，绿叶制药此次能否获得其他中小基金及股东的认可，在77%的股权基础之上让13%的股东接手要约收购，最终实现退市?

　　资料显示，2008年2月，绿叶制药在新加坡的上市公司曾公告称宣布退市：“创始者管理层和安博凯基金所组成的控股公司以每股0.725新元(约0.22美元)的要约收购市场流通股，目的为上市公司在新加坡退市，为完成这桩收购，安博凯将共花费3.57亿新元(约2.52亿美元)。”

　　不过，该项收购于2008年5月25日宣告流产。

“很明显，第一次就是公司创始人与PE基金一起合伙私有化，由于当时绿叶制药持续不断地进行收购，资金链颇为紧张，因此，第一次退市对于小股东的收购价格过低，遭到小股东的反对，最终导致失败。”上述知情人士说。

　　据了解，领导小股东反对这场并购交易的美国机构投资者Templeton资产管理公司曾放出话来，表示安博凯的收购价太低，要联合其他股东，逼安博凯提价50%才予以考虑。这一要求遭到安博凯断然拒绝后，Templeton资产管理公司不再坚持原先设置的并购条件，改而主动开价提出新的收购方案，只要求安博凯把原定的收购价从每股0.725新加坡元提高到0.9新加坡元，也就是增加24%的收购价即同意股权转让。

　　此后，马丁可利公司宣布接受安博凯的收购要约，将自己手中亚洲药业5.68%的股权全部转让。至5月23日，“大约有77%的股东接受了收购方案”， 但按照新加坡股市的交易规则，必须有90%的股东接受要约收购，收购才能通过。

　　“就这期并购来说，主要还是看价格，如果PE基金出价合理就没有问题，但是，如果出价过高，将影响其收益，最终也不会达成一致协议。”宏源证券并购部总经理洪涛告诉记者，出价的高低取决于两个资本市场的溢价有多少。

　　“有了第一次的教训，可能绿叶制药此时也会让一步利润空间给中小股东，以达到他们心中的理想价位。”上述人士表示，相对于安博凯来说，中信产业、鼎晖投资、新天域资本给出的价格更为合理，更容易获得中小股东的认可。

　　据他介绍，相比较2008年2月，每股0.725新元(约0.22美元)，总价格为2.52亿美元的要约收购价格，如今，亚洲药业已今非昔比，2012年3月2日，其收盘报0.94新元(合0.76美元)，如果按照三家PE对安博凯55%股权1.4亿美元的拟收购价格计算的话，绿叶制药此时全部私有化的价格为3.56亿美元，相比2.52亿美元溢价超过40%。

　　“如果按照此价格对中小股东进行要约收购的话，其成功概率较高。”该人士说。

　　绿叶制药的算盘

　　“由于小股东的质疑而导致不能被安博凯收购，已经说明其在管理以及与股东沟通方面存在问题。”某考察过绿叶制药的PE人士告诉记者，绿叶制药此前因忙于并购，与股东之间沟通并不多。

　　“还有一个原因，就是刘殿波在谈并购时，其实是很强势的。”上述知情人士告诉记者。

　　资料显示，绿叶制药集团，由创始人刘殿波于1994年创立，是一家以研发为基础的创新型制药企业。然而，自从2004年该公司在新加坡上市后，就改变了一贯的发展思路。

　　“2005年，刘总告诉我们，中短期之内，绿叶制药要获得飞跃发展，只能通过并购来实现。后来，每过两年，绿叶就会曝出一个并购新闻。”该人士表示。

　　2006年底，绿叶制药以8000万元的投资将癌症放疗辅助用药——希美纳的专利权、程序科技、生产执照、销售网络以及该药在全球注册的所有权一并买断。几个月后，绿叶制药以3.45亿元拿下南京康海和思科两家肿瘤药生产企业。

　　2007年4月，绿叶在与实力强大的对手竞购中胜出，以9940万元获得北大维信43%的股权，成为第一大股东。北大维信的血脂康是公认的对血脂有良好调节作用的天然药物，在国内外市场口碑甚好。

然而，正是这几起并购，对其退市造成了影响。