新三板企业定向增资规则正在进行新探索。

　　记者获悉,管理层对新三板定向增资规则进行了适当调整,即企业进行定向增资时,其新增股份的不超过30%部分将向老股东(截至股权登记日止持有公司股份的股东)进行配售。

　　"这个配售基于自愿原则,就是说老股东有权认购,也有权放弃,放弃的股份将与另外的70%新增股份一起由新股认购。"一位券商人士说。

　　在他看来,这将有效保护老股东的利益,同时对新三板企业定向增资的股份定价给出了一个基本的原则,即定价要公允,不能损害老股东的利益,同时保证新股东的利益。

　　向老股东配售30%

　　据悉,目前已经有指南针、盖特佳等几家新三板企业正在按照新规则进行定向增资。

　　根据管理层给相关券商的一份内部意见,新三板企业进行定向增资,必须有不超过30%的股份向老股东进行配售,老股东按照其持股比例确定配售上限,即可认购不超过配售上限的整数股股份。

　　"这跟主板上市公司的配股有些类似,即原有股东拥有优先认购权。"上述券商人士说。

　　当然,老股东是否认购新增股份则完全自愿,老股东放弃认购的部分将计入向已提出认购意向的认购对象配售的份额。

　　也就是说,在认购程序上老股东与新股东是有先后顺序的。

　　其中老股东的认购具体程序如下:老股东要先填写"股份认购情况单",其中包括股东信息、本次定向增资股份是否认购、联系方式等等内容。

　　如果确定进行股份认购,则缴纳认购资金至"定向增资入资指定账户",并将汇款底单和股份认购情况单传真至公司,同时电话确认。

　　值得注意的是,新规则出台,无论对投资者还是券商人士都会有一个熟悉和适应的过程,此前就曾发生过投资者错过配售而导致损失的情况。

　　"老股东一定要注意每道程序的截止日,一般过期即按放弃认购处理。"另一家券商人士说。

　　具体来说,如果公司仅在截止日收到股东的股份认购情况单而未收到汇款底单,且未收到银行出具的股东汇款到账入账单;公司收到的股东落款底单填写有误,且认购资金未按期到账,同时无法通过股东所留联系方式与之联系的,均将视为放弃认购。

　　老股东配售结束后,将进入新股东的认购阶段。根据老股东配售认购结果,新增认购对象将协商确定认购数量,并签订认购协议。

　　公允定价

　　"向老股东进行比例配售的一个重要因素,就是实现定向增资的公允定价,充分保护老股东利益。"上述券商人士说。

　　实际上,过去新三板企业实施定向增资时,关于定价没有任何原则性规定,只要认购对象认可即可,往往各类认购对象出于不同的考虑,或者与公司控股股东之间存在关联关系,导致定价偏低,有损老股东利益。

　　定向增资向老股东配售就是对定向增资的价格给出了一个基本原则,即能让老股东接受,不损害老股东的利益。

　　"当时设计(定向增资)方案的时候考虑过怎么定价,定一个老股东不买的高价,就说明(对老股东来说)价格合理不损害其利益,原来是这样考虑的, 但又觉得不合适,因为定价过高对新股东也是一个损害,就折中了一下,向老股东配售一部分,如果其放弃了,而新股东认购了那就是合理的。"上述券商人士说。

　　据悉,目前正在操作的几单定向增资业务中,定价基本考虑了几个因素:每股收益、每股净资产、当前的市场价格。在此基础上,更重要的就是要向老股东和新股东充分询价,再综合评价,使其都能接受。

　　记者了解到,指南针的定向增资价格已确定为5元/股,而在询价过程中,新股东的出价仅为4元,老股东的出价则为8元,足足有一倍的差距,而11月21日的市场价格为9.5元。

　　"原来没让老股东配售,老股东希望(价格)越高越好,新股东希望越低越好。最后定的是5块,部分老股东有可能参与配售。"上述券商人士说。

　　在他看来,新三板市场从过去的不定价到现在向老股东配售,虽然不见得很完善,但毕竟有这个原则对老股东起保护作用,在定价制度上向前迈出了一步。

　　另据了解,除30%向老股东配售外,新三板企业定向增资还要继续执行原有的相关规定。

　　首先,实行向老股东配售依然不同于上市公司非公开发行,要采用非公开定向发行的方式,以避免构成变相公开发行的风险;

　　其次,程序上依然是先找好新投资者,定完价之后向中国
证券业协会备案,完毕后开始实施,且增资后的股东人数不能超过200人。(摘自21世纪经济报道)